??
中國電鍍網(wǎng)資訊：停牌已經(jīng)兩個月的*ST鋅電發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，公司將通過定向增發(fā)的方式注入預估值合計6.30億元的鉛鋅礦資產(chǎn)。
因籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，*ST鋅電股票于2012年11月6日起停牌。公司股票將于2013年1月17日開市起復牌。2012年11月5日，*ST鋅電股價漲停，報收于7.93元/股。
定增購兩鉛鋅礦資產(chǎn)
根據(jù)重組方案，本次*ST鋅電將以7.16元/股的價格向貴州泛華礦業(yè)集團有限公司發(fā)行股份，發(fā)行股份數(shù)量約為8801.13萬股，用以購買貴州泛華礦業(yè)集團有限公司持有的向榮礦業(yè)100%股權(quán)和德榮礦業(yè)100%股權(quán)。
對于標的資產(chǎn)的交易價格，公告稱，經(jīng)初步預估，向榮礦業(yè)全部股東權(quán)益預估值約為5.04億元，德榮礦業(yè)全部股東權(quán)益預估值約為1.27億元，標的資產(chǎn)的預估值合計約為6.30億元。
據(jù)介紹，向榮礦業(yè)現(xiàn)擁有蘆茅林鉛鋅礦采礦權(quán)和鑫誠鉛鋅礦采礦權(quán)，蘆茅林礦區(qū)主要為鋅礦和鉛礦，采礦權(quán)面積1.4516平方公里，生產(chǎn)規(guī)模50萬噸/年，正在建設處理能力為4200t/d的選礦廠。鑫誠鉛鋅礦區(qū)面積1.9168平方公里，資源儲量未作進一步勘探，尚未投入生產(chǎn)。德榮礦業(yè)現(xiàn)擁有金坡鉛鋅礦采礦權(quán)，金坡礦區(qū)采礦權(quán)面積0.8687平方公里，生產(chǎn)規(guī)模70萬噸/年。
值得注意的是，向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)預評估基準日賬面值合計為1.15億元，而評估值則為6.30億元，增值率高達448.35%。
*ST鋅電稱，本次重大資產(chǎn)重組實施后，公司原有的有色金屬冶煉及發(fā)電業(yè)務保持不變，泛華礦業(yè)旗下的優(yōu)質(zhì)鉛鋅礦資產(chǎn)將注入上市公司，公司的礦產(chǎn)資源開發(fā)業(yè)務規(guī)模得到擴大，鋅精礦原料自給率得到提高，公司“礦、電、冶”一體化產(chǎn)業(yè)鏈的低成本優(yōu)勢將得到增強，毛利率將大幅提高，經(jīng)營性現(xiàn)金流也將得到改善。
泛華礦業(yè)逼近控制權(quán)
對于本次資產(chǎn)重組，交易對手泛華礦業(yè)也作出業(yè)績承諾：向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013年度、2014年度、2015年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計數(shù)不低于中介機構(gòu)對向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)該年盈利預測的凈利潤合計數(shù)。根據(jù)中介機構(gòu)目前已進行的預評估情況，原則上向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013年度、2014年度、2015年度的凈利潤合計數(shù)分別不低于2497.32萬元、5389.29萬元和8364.49萬元。若向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013年至2015年三年累計計算的凈利潤總額未達到上述三年承諾凈利潤合計數(shù)，實際利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)的差額部分由泛華礦業(yè)以現(xiàn)金方式在羅平鋅電2015年年度報告出具之日起三個月內(nèi)一次補足。
同時，增發(fā)之后，泛華礦業(yè)持股達到32.37%，與控股股東羅平縣鋅電公司僅相差3.9%。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，羅平縣鋅電公司持有羅平鋅電53.63%的股份，為控股股東。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，羅平縣鋅電公司持有上市公司發(fā)行后總股本的比例約為36.27%，仍為控股股東，泛華礦業(yè)占上市公司發(fā)行后總股本的比例約為32.37%，成為公司的第二大股東。
公告顯示，考慮到泛華礦業(yè)占上市公司發(fā)行后總股本的比例與羅平縣鋅電公司僅相差3.9%，為避免公司的控制權(quán)發(fā)生變化，泛華礦業(yè)已出具承諾：自本次發(fā)行的股份上市之日起36個月內(nèi)，泛華礦業(yè)及其一致行動人不以增持的方式成為羅平鋅電的第一大股東或控股股東，但羅平鋅電現(xiàn)有第一大股東書面同意，或因羅平鋅電現(xiàn)有第一大股東已經(jīng)放棄或計劃放棄控股權(quán)的除外。
*ST鋅電因2010年、2011年連續(xù)兩個會計年度凈利潤均為負值，自2012年3月23日起實行退市風險警示。據(jù)公司在2013年1月11日發(fā)布的公告，公司預計2012年度可實現(xiàn)扭虧為盈，盈利金額為2000萬元-2500萬元。
